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第18部分（第1页）

“请问，您是金伟民先生吗？”

“正是，你是金冉冉吧？”

“是的，金先生，想不到我们都姓金，五百年前是一家呀！”金冉冉伸出柔嫩的玉手与金伟民握了握开着玩笑寒暄道。

“那就喊我金大哥吧，快请坐，冉冉，我可没少听能通说起你，每次谈起你，他都一脸的自豪！”金伟民笑容可掬地说。

侍者为两个人每人上了一杯咖啡，金伟民轻轻呷了一口，心中嘀咕道，“但愿这女孩的才气能配得上她的美貌。”

“我听能通说，你是学金融的，对美国的证券业熟悉吗？”金伟民试探地问。

“你来之前，通哥就向我介绍了你此行的目的和东汽集团的情况，也知道您是个资本运作的高手，曾经有过非凡的战绩，说实话，我是抱着学习的态度来见您的。”金冉冉谦虚地说。

“冉冉，我是曾经成功地将几家国企包装到香港和新加坡上市了，但与这次推东汽集团到美国上市比起来只能算小打小闹，我这是第一次尝试着将一个大型国企推到美国上市，不瞒你说，我心里一点底都没有！”金伟民诚恳地说。

“金大哥，在美国资本市场上，企业上市方式主要有两种：首次公开发行和反向收购。首次公开发行是主流的上市方式，但是上市费用比较高，风险也较大。反向收购就是拟上市企业同美国的一家上市公司，也就是我们常说的壳公司，进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。”金冉冉十分专业地介绍说。

“冉冉，反向收购我们不考虑，东汽集团既然要到美国上市，当然要采取主流上市方式，我希望借助这次上市为东汽集团弄出春雷般的大声响来。不仅要融资成功，而且要大幅度提高东汽集团的国际形象，让供货商、销售商和其他合作伙伴都刮目相看，从而借助这次出海上市开拓全球市场，寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。何况美国上市公司完善的公司治理机制，有助于东汽集团转变观念和经营机制，促使东汽集团真正建立起现代企业制度。因此，冉冉，这次来美国，我要找最好的投资银行、最好的律师事务所、最好的会计师事务所，来同世界一流的律师和会计师事务所合作，把东汽集团在美国上市的事情做起来。”金伟民信誓旦旦地说。

金冉冉事先从丁能通那里得知，金伟民这次推东汽集团到美国上市势在必得，因此见金伟民之前金冉冉做了充分的准备。

●【22。纽约（2）】

“金大哥，这是排在全世界前六名的投资银行、证券公司和律师事务所、会计师事务所的名单，您请过目，只要敢担当大风险，舍得投入大资金，就没有办不成的大事情。”金冉冉说着，从浅棕色手提包里取出一张单子放在金伟民面前。

金伟民接过单子，仔细看起来，几经比较，他把视线投向了瑞士信贷第一波士顿银行、美林证券股份有限公司、所罗门投资银行和安达信会计师事务所、贝克·麦肯思国际律师事务所。

“冉冉，我需要弄明白纽约证券交易所对非美国公司的上市公司最低公众持股数量和业绩、最低市值、盈利要求、采用会计原则、公司注册和业务地点、经营业务信息披露规定等基本要求，也就是东汽集团成功在美国上市的步骤和要旨。”金伟民的表情里有些如饥似渴。

“金大哥，其实瑞士信贷第一波士顿银行、美林证券、安达信这几家投资银行、律师事务所、会计师事务所都是跨国大机构，来自中国公司的所有业务都由他们的香港分部受理、承办，你在香港就可以和他们接触。”金冉冉莞尔一笑地说。

“太好了！不过冉冉，我还是希望你陪我走几家律师事务所，我急需了解有待搭建的企业上市主体的法律结构，期望律师视情况帮我拿出良策。”金伟民显得有些迫不及待。

“贝克·麦肯思国际律师事务所有我的朋友，我明天陪你去吧，不过您的香港银钻财务有限公司并不控股东汽集团，这就是说东汽集团是个十足的国企，而且我听通哥说已经到了资不抵债的地步，这样的企业来美国上市很难通过《萨斯班…奥克斯利法案》的。”金冉冉提醒道。

“这个问题也是我最头痛的。冉冉，以你之见呢？”金伟民表情凝重地问。

金冉冉没有马上回答，她呷了一口咖啡沉思片刻说：“我认真研究了非美国上市公司的注册地，很多公司都是在百慕大注册的。”

金伟民对百慕大并不陌生，将近一半在香港上市的公司注册地都是在百慕大。六万人的百慕大是全球最北的珊瑚岛群，在美国卡罗来纳州海岸的对面。西距北美大陆最近处也有九百公里，由三百多个大小岛屿和礁石组成五十三平方公里疆土的边界，因为岛上从来不征企业所得税，为国际上著名的避税地之一。因此，全世界有几十万家公司都登上主岛哈密尔顿，选择百慕大为企业的注册地。

“冉冉，你的意思是说，将香港银钻财务投资东汽集团的百分之四十九的股份单独拿出来在百慕大注册？”金伟民确认道。

“在中国境内的企业到海外上市，受到公司主体管辖权的障碍，必须把控股投资人的公司转向境外注册，境外造壳上市。单独把你的百分之四十九的股份拿出来在百慕大注册，你就成了真正的控股投资人。”金冉冉解释道。

“冉冉，东汽集团不会同意的，东州市委、市政府也不会同意，再说这也不是我的初衷，我还是希望东汽集团整体在美国上市。”金伟民强调道。

“金大哥，整体上市不现实，不过有个折衷的办法，就是你中有我，我中有你。”金冉冉诡谲地笑了笑说。

“怎么个你中有我，我中有你？”金伟民不解地问。

“让东汽集团将百分之二的股份转让给在百慕大注册的公司，这样在百慕大注册的公司就拥有了东汽集团百分之五十一的股份，再把香港银钻财务占有的百分之四十九的股份剥离出百分之二转让给东汽集团，问题不就解决了。”

●【22。纽约（3）】

金伟民顿时对金冉冉刮目相看起来，他心想如果金冉冉在资本市场上历练历练，也会成为资本运作专家的。只是如此一来，东汽集团实际上已经完全丧失了控股权。

“冉冉，这个办法太好了，只是我还需要说服东汽集团和东州市委、市政府。”金伟民惆怅地说。

“金大哥，SEC规定像东汽集团这样的制造业企业上市，将归在A职能类的公司内，需合并财务报表，但要合并财务报表，必须持有合资公司百分之五十一以上的股份。在百慕大注册的合资公司你们必须拥有百分之五十一以上的股份，也就是再增加不低于百分之二的股份，才能跨进SEC的上市门槛。金大哥，成败其实就在百分之二股份上了！”金冉冉强调说，“其实，公司注册在百慕大后，根本用不着派出人马租借办公室营业，只要留下公司登记注册的资料，每年委托当地律师向政府缴纳一千美元即可。投资人在百慕大注册或者收购岛上已经存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的由这家外商控股的公司，并将超出百分之五十一股份的收益及利润并入在百慕大注册的公司，以符合SEC的规定，就能够实现境内企业的资产通过在百慕大注册的公司，去纽约证券交易所上市的目的。道理跟他们讲清楚，我想他们会同意的。”

“冉冉，这次来美国，你让我茅塞顿开呀，东汽集团到美国成功上市后，我一定在美国注册一家分公司交给你来打理。真想不到丁能通还有这么优秀的妹妹，简直是才貌双全啊！”金伟民语气虽然温文尔雅，但目光却充满了艳羡。

“金大哥，既然你和通哥是大学同学，又是很好的朋友，能不能帮我一个忙？”金冉冉目光闪烁地问。

“什么忙？你尽管说！”

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