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第8部分（第2页）

鼎助中国企业叩开欧元资本大门（2）

第二步是建业务通道。欧交所业务主要是依靠大量的中间渠道进行，而不是单靠自己。这包括投资银行、会计师事务所、律师事务所等。潘康上任两个月来，渠道建设已完成了85％。潘康说自己在写工作总结时，没想到竟做了那么多事。

全球资本市场变数很大，交易市场变化处于历史关头，并购风潮盛行。伴随欧洲一体化的进程，欧元统一货币后，并购成为一个很简单的事，规模小的交易所将无法生存。欧交所和纽交所正在酝酿并购。由于有了上面所说的踏实工作，对未来资本市场的变化，潘康已经心里有底了。

欧交所要切分中国蛋糕

中国经济的一枝独秀，盛大、分众、尚德等公司在海外上市的巨大成功，再次展示了中国概念的魅力。国内知名创投信息研究机构清科集团近期公布，2006年第二季度中国企业海外上市增长强劲，总计有19支中国概念股在中国香港主板及创业板、新加坡主板及创业板上市，筹资量达亿美元，比上季度增长了％，合计2006年上半年共有40家中国企业在海外上市，募集资金额高达亿美元。2006年第二季度在海内外上市的8家创业投资／私募股权所支持的中国企业合并筹资金额达亿美元。这对于全球交易机构产生了极大诱惑，海外上市的蛋糕香味更加浓烈。随着股权分置改革向纵深推进，以及国有商业银行和股份制银行的上市，中国企业再掀海外上市高潮也是顺理成章之事。

除了纳斯达克继续加强对中国的推广以外，纽交所、韩交所也纷纷来华开拓业务，并希望吸引更多的中国公司上市。欧交所同样加强了力量，近日与上证所签署合作备忘录就是一个例证。让纳斯达克和纽交所在国际业务上颇感尴尬的是萨班斯法案。据业内人士分析，萨班斯法案导致美国上市公司的成本平均增加200万美元，一些大型公司成本增加500万～800万美元，甚至1　000万美元；公司中高层管理者还要多耗费30％的时间成本；而且公司中高级管理者将有可能受到金钱和刑事惩罚。这给企业带来非常大的挑战，使得一些意欲上市的中国公司开始把目光投向欧洲或者它处。无疑，这给了欧交所巨大的机会。

其实，经过几个月的调查，潘康信心十足地对记者说，目前符合到欧交所上市的中国企业至少有几百家，欧交所在中国已选了十几家符合条件的公司，最快可能到年底就会在欧交所上市。

对中国公司的几点建议

谈到这个问题，潘康认为，任何企业上市之前都必须想清楚是否要上市。上市一方面可以融资，但也意味着开始与别人分享你的财富，而且要受市场规则的约束，特别是中国的民营企业一定要想清楚。其次，要建立良好的、国际惯用的公司治理结构。另外，在财务规范方面也要做好准备。中国企业境外上市一定要有章法，要准备充分，这样可以既快又省钱。中国企业应特别注意的是要学会推介，学会国际语言，讲述欧洲投资者更易于接受的故事。

【资料链接】　欧洲证券交易所（Euronext）是第一家泛欧洲交易所，是一家古老而年轻的证交所，成立于2000年9月，由阿姆斯特丹、布鲁塞尔和巴黎的证券交易所和衍生产品市场整合而成。2002年初，欧洲交易所又收购了葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所LIFF。按照中央证券交易簿成交金额和数量计算，欧交所是欧洲最大的证券交易所。2005年欧交所是全球融资能力最强的证交所。目前的欧洲已经形成了欧洲交易所、伦交所和德交所三足鼎立的局面。

（文崔传桢　）

《萨班斯法》横扫在美上市公司（1）

自2006年7月15日起，在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯…奥克斯利法案》（以下简称《萨法》）。所谓《萨法》，即美国《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》，该法案于2002年7月30日正式成为法律并开始生效。

按照《萨法》生效时的约定，在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案，其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。2005年3月，美国证券交易委员会同意，对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

即将全面施行的《萨法》从其4年前降生伊始，就饱受争议。被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的财务法则，据美国《pliance　Week》统计，约10％的美国公司不能通过《萨班斯法案》，其中包括一些大公司。如今，整个备受争议的法案即将对全部在美国上市的企业实施。换句话说，对于中国在美国上市的企业而言，从此也将被纳入《萨法》的框架，人们不得不审慎地面对这个所谓的“萨式”考验。

《萨法》缘起

2001年11月—2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内全球投资者对美国资本市场的信心。为重塑投资者的信心，美国国会通过了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的《2002公众公司会计改革和投资者保护法》，也被称为《萨班斯－奥克斯利法案》。该法案对公司治理、会计师行业监管、证券市场监管等方面提出了许多新严格要求，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。

全球经济一体化过程中，抢占了制定经济领域“游戏规则”先机的美国，以其企业先“得病”的经验教训，在医治自家企业毛病的同时，还不忘给在美国上市的外国企业的CEO和CFO们注射预防针，避免他们再犯同样的“毛病”。《萨法》共分11章，法律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约14　000多公司，其中包括大量非美国公司，在美上市的中国公司也是其约束对象。

《萨法》中最要害的是两点，分别是第302条款和第404条款

第302条款主要是强调上市公司财务报告的真实性。这种强调来自于上市公司首席执行官和首席财务官的签字：他们必须在每一年度报告或季度报告中保证已审阅过该报告；并认为报告中不存在重大的错报、漏报；且认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末财务状况及该报告期内经营成果。

第404条款则是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定，在美上市企业要建立内部控制体系，内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。第404条款涵盖企业运营各领域，将引起整个企业控管流程的改变。

《萨法》标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。尽管该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20次的公开听证。同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分的争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。

《萨班斯法》横扫在美上市公司（2）

从政府监管的根本目标考虑，政府的介入并加强监管对保护广大投资者的利益是十分有必要的。如待安然事件等系列公司丑闻爆发后再去处理，则无法挽回投资者的损失。

路伟国际律师事务所魏康馨律师在接受记者采访时指出，在《萨法》出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。

《萨法》对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。该法案第906条款规定，CEO和CFO在明知公司向SEC申报的包括财务报表的定期报告有不真实的财务信息的情况下仍签署书面声明，将被处以可高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告将被处以可高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

今后上市公司再被指控有财务

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