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第9部分（第1页）

战略投资者这个词很流行，以前新股发行时，还要专门向“战略投资者配售”这个玩意，从战略管理角度，这是提高企业竞争力、形成行业价值链的一个有效办法，可在中国执行下来，变得非常荒唐和可笑。最典型是隆平高科，隆平高科的战略投资者都是些什么人？好听一点是“投资公司”，难听一点就是“炒股票”的，炒股票去买隆平高科的种子？真是可笑至极。但这种情况确实发生了，这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同（要不然，作为战略投资者就名不顺、言不正了），隆平高科坐收渔利，股价一度炒高到四五十元，可说白了，隆平高科自2000年上市以来，如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡，可能早就亏损了，不是吗？到了2002年，它终于原形毕露，报出亏损。可以说，这种作假与东方电子造假没有本质不同，这是我国股市畸形发展的结果。现在没有战略投资者配售了，但引进战略投资者仍然是资本运作高手的重头戏，对此，我们要小心战略投资者背后的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商。书　包　网　txt小说上传分享

股票期权可能诱发机会主义会计行为（5）

我们这样设想，某上市公司原来有净资产20亿元，引进战略投资者10亿元，净资产就变为30亿元。这些净资产折成30亿股，然后向股市发行30亿股，每股10元，发行结束后，该上市公司净资产为330亿元，总股本60亿股，每股净资产元。可以看出，战略投资者1元钱的投入转眼间就变成元。当然世界上没有这么便宜的事，我给你几十亿元的好处，你总得贡献一点吧，怎么贡献呢？我们形成一个战略联盟（既然是战略投资者），你作为供应商，保证供货成本要低于市值10个百分点，你作为销售商，保证进货成本高于市值10个百分点，这样我就净得20个百分点的利润，如果我每年做出100亿元的规模，我就能赚20亿元。以如此骄人的业绩，我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行60亿股，这1　200亿元的蛋糕可是很诱人的啊，上市公司不会亏待你们这些战略投资者的！还是张宏伟（东方集团掌门人）说得好，资产经营是加法，资本运作是乘法。但红花还得绿叶衬，没有实业，资本运作怎么撑起来？那么，就让我们找个实业做做，亏盈无所谓，但账面一定可得保证有巨额盈利，否则我对股民不好交代，再说还要再融资啊。只要有题材做掩护，有资金作支持，再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股，这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。

目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题，而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者，发行对象最关注是股价攀升，不论是以资产还是以现金认购，发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。

我们设想一下，持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司，将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金，还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司，如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财，证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的，因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下，必定带来股价的上涨，持有其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。

后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象，基于监管水平和监管手段的限制，要发现类似的利益输送是十分困难的。

融资（不论是权益还是债务融资）中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加拿大帝国商业银行、摩根大通、花旗集团融资，这些顶级投行见利忘义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给安然，安然以货款入账。同样地，这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后，再通过借壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户，发行人将实质是融资性现金流入借记成经营性现金流入，并贷记收入或费用，增加主营收益。丑闻曝光后，截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿，其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩，中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送，目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价，非常难以定性，甚至只能说是一种败德行为。。　最好的txt下载网

股票期权可能诱发机会主义会计行为（6）

目前定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注，《经济观察报》2007年4月21日报道称，定向增发将出新规则，孰高定价原则斩断利益输送黑手；但《证券时报》2007年4月26日又报道称，定向增发政策言变尚早。

并购重组可能演化为“并购魔术”

后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。长期以来，中国上市公司在收购其看中的资产或公司时，约80％的收购对价支付方式是现金，其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司，并可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场中，上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在两年以上，这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢，而考虑到企业财务安全性，债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张。

股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮。与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。

并购重组不仅为企业提供了“制造盈利”机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时，上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。

国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下四种方法。

第一种，操纵正在进行中的研究开发项目

在确认被购买方可辨认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002～2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。

第二种，操纵重组准备和预计负债

根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加。由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。

股票期权可能诱发机会主义会计行为（7）

第三种，操纵商誉和资产减值

根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。

第四种，操纵收入和费用确认时点

在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3公司。1998年11月，泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判，1999年3月（购买日），泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第4季度，AMP公司报表上的净利润为8　500万美元，但到了1999年第1季度，AMP公司报表上体现了1　200万美元的净亏损，但合并完成后的1999年第2季度，AMP公司报表上体现的净利润剧增至亿美元。事后调查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第1季度的收入，并将本应在第2季度确认的费用提前至第1季度确认，从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第2季度的目的。与此相类似的是3公司。1997年第3季度（购买日），3公司收购了美国机器人公司。在此之前，美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势，1996年第3季度至1997年第2季度的销售收入分别为：万美元、万美元、万美元、万美元。但到了1997年第3季度，美国机器人公司的销售收入锐减至万美元，而到了合并后的1997年第4季度，该公司的销售收入却飙升至1　万美元。美国证监会事后调查表明，在3公司的指使下，美国机器人公司蓄意将1997年第3季度的亿美元销售收入推迟至1997年第4季度确认。

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