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第3集团军向济宁、汶上进攻的同时,第22集团军也开始向邹县之敌进攻。邹县日军是第10师团第33旅团第63联队,有一个大队在两下店占领前哨阵地。
2月14日,第125师第737旅以第746团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻,以第745团占领铁路及郭村进行掩护。第746团第3营对两下店实施夜袭。两次袭击,均被日军击退。
16日下午,第746团又以第1、第2营实施强攻,以第3营为预备队。经激烈战斗,于傍晚冲入村中,占领了两座楼房。但在日军猛烈火力袭击下伤亡过半,被迫于拂晓前突围,退至郭山。17日14时,两下店日军开始反击。反复争夺后,第737旅于18日退至香城、普阳山一线,与日军对峙。
奉命深入敌后的第575团,在当地抗日武装配合下,于2月11日进至曲阜以南九龙山一带。14日,在邹县至曲阜公路两侧小薛庄附近,先后以伏击战消灭了两批日军,击毁汽车四辆,击毙日军第10师团少将军官一名、士兵30余人。
15日,日军由曲阜、邹县对进合击。第575团东撤至邹县约16公里的田黄镇,尔后返回滕县防地,归还建制。庞炳勋第3军团于2月上旬从海州调至临沂布防。日军第5师团于1月4日攻占蒙阴、沂水,10日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城也被日军占领。第3军团未能实施攻势作战,即构筑工事,向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。
2月21日,日军第5师团依照军参谋长指令,派第21旅团(坂本支队)由潍县南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队,兵力不足。第五战区遂令第40军派兵支援。
庞炳勋即令第115旅前去支援,该旅26日到达时,莒县已于23日失守,刘震东牺牲,海军陆战队已转移至高里附近。日军坂本支队正西进准备进攻临沂。27日,坂本支队向第115旅发起进攻。激战两日,第115旅伤亡惨重,于29日下午后撤,3月2日退至相公庄休整。日军追击前进,3月5日攻占汤头。
当日军继续向白塔主阵地进攻时,遭到守军第39师坚决抗击,由左右两翼向敌后迂回。日军被迫退回汤头,两军暂时形成对峙。
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