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第4部分（第1页）

企业做股权融资要了解风险投资商的心理，一旦企业接受了风险投资，便意味着进入了一种并不是原先企业股东和创业者能够完全左右的新的游戏规则。张向宁认为，对于企业来讲，接受风险投资应该是非常严肃的“婚姻”，意味着企业的产权结构、所有的游戏规则和公司治理将完全转变。同时，几乎最终的出路必须要向上市的目标去发展。因为风险投资商的目的便是上市，如果你不是这样想，矛盾便会不停地发生。这条路一旦踏上，就无法回头。

选择适合的“对象”不同的投资商有不同的风格。张向宁认为，并不要觉得需要所有投资商的支持，只要有一个投资商支持，原则上就足够了。但是，要谨慎地选择适合自身的投资商。投资分为几种：一种是产业投资，不同于创业投资。它往往是为了企业发展的目的，期望与企业做白头偕老的“夫妻”，其目的往往是为了满足更大企业的发展目标，会对企业进行股权投资。还有以天使投资、早期投资、中晚期投资为典型的风险投资。

风险投资分为早期和中晚期投资。如果项目还没有赢利，还没有一个经过认可的商业模式，应该考虑早期风险投资。而如果项目比较成熟，则可以选择中晚期风险投资。千万不要“谈错对象”，因为所有风险投资商都有自己的战略、投资的规模和范围。txt电子书分享平台

请VC一定要当成婚姻认真对待（2）

张向宁指出，目前在中国整个市场环境下，早期的风险投资显得比较缺乏，而中晚期风险投资现在处于一个过度热烈的状况。相反，适合做中晚期投资的项目并不多，所以市场出现了一头热、一头冷的状态。这时候，可以选择天使投资。

“相亲”也有技巧。一个非常普遍的现象是创业者不知道怎样向风险投资商介绍自己。张向宁建议，在几分钟内最好的介绍方式是找对应物，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么，同时也考察了投资商对你的领域了解程度。同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期、每年的销售额、在市场中的份额等。介绍自己时不要说描述性很多的语言，要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，以及企业的状况。如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。然后，告诉对方未来的发展规划。此时投资商会和自己投资的策略进行定位。如果正好符合，自然会开始感兴趣。最后是想要多少钱，这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

“婚姻生活”要脚踏实地，奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。实际上投资商的时间非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大的利好消息。如果一个投资商不愿意在你身上花费，说明他对你不感兴趣。如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3～5年的收入与利润等，全都落实在一张Excel表上。所以，要很好地准备商业计划，其中最关键的就是财务预测。

财务预测反映出来的是商业模式与赢利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。投资商给企业估价方式非常简单：一个方式是市盈率法，通过对未来的赢利预测乘以PE值就是公司的价值。正常的PE值在10～15左右。如果企业增长非常快，PE值会达到30、50甚至1　000。可以用这个估算出来企业最低的价值。投资商会据此在内部形成一个报告，预计在3年之后这家公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。

所有对投资商讲的故事最终都会回归到业绩上，如果投资商非常谨慎，当提交商业计划书的时候，公司的业绩便成为重要因素。因为如果投资商对公司感兴趣，在一段时间之后，发现计划书和与实际业绩对比相差甚远，对公司会有一个较大的负面影响。所以建议大家做商业计划书的时候，把这些因素考虑进去。

另外，可以考虑与投资商协商，做一个获得投资之后的财务预测。拿到投资的预测与拿不到投资的预测是不同的。可以假设一下，在有资金支持的情况下能够做到什么样的程度。这样在与投资商逐渐接触的过程中，余地会稍微大一点。

名声在外会增加机会。张向宁指出，很多公司注重造势工作，很多投资商有时也是在投名气。对于一个风险投资商来讲，只有有成功案例的公司才是有地位的公司。所以要有名气，对企业家来讲，必须要为自己的企业摇旗呐喊，不停地做宣传，努力制造企业的影响，提高别人的关注程度。如果有投资商主动找你，会比你找投资商拿到投资容易百倍。

（文崔晓黎）

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如何挑选OTCBB的壳

在美国上市可分首次公开发行（IPO）上市和反向收购或称买壳上市两种，两种方式各有优劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80％～95％的股权，从而达到间接上市的目的。这种方法由于手续简便门槛较低，因此在一段时间内为国内民营企业所广泛采用。

盛富资本总裁黄立冲认为，在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在1亿人民币下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板不失为一种可以选择的曲线融资途径。

黄立冲指出，在香港上市的公司要保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司只持有现金没有业务的公司。而美国在这方面则比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因主要包括高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司所持有的业务被大的上市公司收购等。

这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反向收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月，而无须再办上市手续）。买壳上市是美国证管当局所许可的，属于公司收购合并的一种正常形式。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年通过买壳上市的公司数量与以IPO方式上市的公司数量相差不多。

黄立冲进一步谈到，目前在美国挂牌的壳公司的种类繁多复杂，各种因素会分别对上市速度、买壳风险、上市后二级市场支持等方面产生影响。总体而言OTCBB的壳分为以下3种：

（1）　没有挂牌、未完成申报但很干净的壳。

这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对证券交易委员会的申报，需要清理后才能使用，却比较便宜而且容易成交。但由于没有挂牌也没有完成基于1934年证券法的申报，所以需要的清理和申请时间比较长，在1年以上，并且发生相关的审计和法律顾问费用会较高。

（2）　在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳。

这类壳需要完成1934年证券法的申报，否则无法完成申请往更高层次的市场挂牌（如纳斯达克小型股市场）。这种壳补办手续时所需的时间（大约半年）稍比上一种壳短但要比下一种壳长，处理成本和买壳成本都位于两者之间。

（3）　在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。

这类壳比较好用，上市的速度也会较快，买壳完成达到更高一级市场的要求后就可以转板，通常都是转到纳斯达克的小型板（Small　Cap）。有时这种壳由一些专门机构做好了，用以卖给要买壳上市的人。这种壳一般结构简单干净，卖方专门从事这门生意（过去证券交易委员会允许做一个壳放在一边等人买的上市形式，但现在已经不允许了）。这类壳往往没有挂牌，也缺乏一定的流通股和足够的股东。

不过，黄立冲特别指出，由于美国法律要求上市公司的管理层和董事会对现股东负有“诚信责任”，因此他们可能同样要求对来收购的公司展开谨慎调查。如果中国民企股东在买壳后出现侵犯其他小股东利益的行为，这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被起诉，所以这种壳对来收购壳的人要求较高。

黄立冲认为，买壳可以买有业务的壳，也可以买没有任何业务的壳。干净的壳成本较高，有业务的壳相对便宜。买方可以与仍有业务的卖方达成资产置换协议。

黄立冲同时指出，企业不能仅看到买壳的好处，在买壳过程中也存在着相应的风险需要认真加以对待。例如买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。在收购这类型的壳时，需要在注册地（州）法律体系、资产负债表和损益表、潜在负债、原有业务情况、OTCBB的有关要求、美国证券交易委员会的注册情况（SEC）、股东构成、公司章程、转板要求的程序等方面展开法律、财务和业务方面的谨慎调查。

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