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第57部分（第1页）

ESOP与普通股、内部职工股的区别在于，ESOP具有非流动性（或有限流动性），不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并做出贡献，才能得到较高的股份收益。。　最好的txt下载网

【员工股票购买计划ESPP】

在美国，员工股票购买计划（employee　stock　purchase　plan；ESPP），允许雇主将期权授予给大范围的员工，使他们能够购买该雇主的股票，该计划通常通过扣还工资的方式来实行。这些计划常常允许员工以该股票的公平市价的85％的价格来购买，并且购买价格通常都低于在转让期或执行时的公平市价。只要该计划符合美国国税局第423部分关于合格的员工股票购买计划的要求，这些员工一般都能享受所得税优惠待遇。

（1）美国国税局第423部分对税收条件的员工股票购买计划包括以下要求。

（2）该计划要求期权应仅仅授予给该公司的员工，或其母公司或子公司的员工；

（3）该计划在被采纳之前或采纳之后的12个月之内应得到转让公司股东的认可；

（4）根据该计划中的条款，如果员工拥有或被认为拥有超过总表决权5％的股票，或拥有该公司、子公司或母公司各级股票价值的5％，该员工就不能被授予期权；

（5）根据该计划中的条款，期权可以授予给公司的所有员工，除了指定哪些员工可能（但没有必要）排除在外（例如，雇佣少于两年，在每个星期固定工作时间不超过20个小时，或在每一个年度中雇佣的时间布道5个月的员工及一些具有很高的补偿收入的员工）；

（6）根据该计划中的条款，所有获得了期权的员工享有同样的权利与优惠。但是，员工所能购买的股票数量与总的薪酬有关，计划可能要求员工所购买的股票数量不得超过计划中所规定的最高数量；

（7）根据该计划中的条款，该期权的价格不低于1）授予时公平市价的85％，或2）行权时公平市价的85％；

（8）根据该计划中的条款，该期权在授予后的27个月后不能被执行，除非在行权时行权价格不低于公平市场价格的85％，这27个月可以延长至5年；

（9）根据该计划中的条款，员工不可能被授予这样的期权，即在每一个公历年中购买超过股票公平市价（由期权被转让时的价格决定）25000美元的在这些计划下发行的股票；

（10）根据该计划中的条款，除非通过遗嘱或继承法或财产分配法，否则该期权是不能被转授的，并且该期权在该个人（仅仅该人）的持有期内是可执行的。

就像一个激励性股票期权，员工股票购买计划中有一个股票持有期的规定。这些持有期与激励性股票期权的持有期是相同的（即在授予后两年和执行后一年内不能转让）。在423计划部分中，也有一个与激励性股票期权计划中为了获得长期资产收益对待的雇佣要求相同的要求。还有一个特别的规定，要求员工在期权转让日的期权几个低于股票的公平市场价时实现普通收入，当然有时也有例外。

【管理层股票期权ESO】

管理层股票期权（Executive　Stock　Option，ESO）是公司股东（或董事会）给予管理者的一种权利，持有ESO的高级管理人员可在规定时期内行权，以事先确定的行权价格购买本公司的股票，在行权前，ESO持有者没有收益，在行权后，ESO持有者获得潜在收益（股票市价与行权价之差），管理者可以自行选择适当时机出售所得股票获取现金收益，它比现金方式的奖励有更大的股份激励作用，并把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来。高级管理人员股票期权股份激励是目前实行的最重要的一种长期股份激励方式。

股票期权作为一种长期股份激励机制萌芽于70年代的美国，是从ESOP即员工持股计划中分离出来的，因为ESOP只解决了员工的福利和税收问题，而没有解决委托－代理关系，股东收益最后无法保证。

1、股票期权的类型

（1）一般股票期权；

（2）虚拟股票期权；

（3）股票溢价权。

2、股票期权的特点

（1）股票期权是一种权利而非义务。股票期权的受益人在规定时间内，可以买也可以不买公司股票。若受益人决定购买股票，则公司必须卖给他们；若他们决定不购买股票，则公司或其他人不能强迫他们购买；

（2）股票期权只有在行权价低于行权时本公司股票的市场价时才有价值；

（3）股票期权是公司无偿赠与经营者的。经营者获得股票期权是免费的，但实施股票期权时，必须按行权价购买股票。

3、ESO的主要作用

（1）理顺了公司管理者与股东之间的委托—代理关系，一方面可以使公司可持续发展，提高公司业绩，实现公司价值最大化；另一方面给予管理者预期的利益分配，形成共同的利益取向；

（2）理顺了对称的收益与风险关系，管理者在经营管理中更具有风险意识，防止企业在重大经营过程中倒闭破产，否则本人也血本无归；

（3）理顺了个人收益与资本市场的关系，由于ESO最终是在股市中套现，而在正常的宏观环境下，股价又能够比较客观地反映公司经营业绩，因此，管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司业绩有正面作用，从而使股份激励显效，部分解决“59岁现象”。

【管理层收购MBO】

管理层收购（Management　Buy…outs，MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。

MBO与管理层股票期权（ESO）、员工持股计划（ESOP）及股份合作制等概念既有联系也有区别：

（1）MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容；

（2）MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权；

（3）MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆收购（Leverage　Buy－Out，LBO）的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在；

（4）一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。

大量实证研究表明，MBO与其他企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。

MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。

MBO作为杠杆收购的一种，在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。

【PRP方案】

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