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第10部分（第1页）

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保位——万科股份之战（2）

最终有关部门认定，张国庆涉嫌“侵吞国有资产，将国有资产变相转入私人名下”。1998年9月，张因“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名获刑四年。

如今，业内人士公认，张国庆已由当年的斗士转身成为资本市场上的“勇士”。

2．祸起体制“萧墙”

就是这位证券业内的“斗士”，让王石体味到了“明枪易躲，暗箭难防”之味。

王石自己也许都没有想到，他和万科所要面对的众多挑战中，被视为自己体制内的君安张国庆会是最为直接的一个，而且直指他和万科的致命软肋。这就是后来广为人知的“君万之争”。不管有多少种“君万之争”的版本，笔者认为，如下的过程还是较为客观可信的。

1994年3月30日，是王石和万科历史上一个值得铭记的日子，“君万之争”爆发。

是日下午，君安证券在深圳阳光酒店召开记者发布会，宣布代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。这四家公司共持有万科总股份的。

《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先概括性地介绍了万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势，并对万科的五大产业状况逐一做出了自己的分析。之后，《股东书》着重针对万科经营和管理中的问题提出了《改革倡议书》，目标直指万科的董事会组成和公司业务结构。

连王石自己后来也不得不承认，君安和张国庆是有备而来，自己“深感不安”。的确，资本市场上长袖善舞的张国庆击中了王石和万科的软肋。

据万科内部资料显示，1988年—1993年间，尤其是1991年王石管理层为万科确定“综合商社”概念后，万科多元化和跨地域扩张局面迅速形成。

如前所述，1992年是万科实施跨地域经营、“遍地开花”的一年。尤其是1992年*“南巡”讲话发表之后，国务院随后发布《关于发展房地产业若干问题的通知》，王石带领万科借此加速实施跨地域发展战略，在华南经济圈，长江三角洲经济圈，以山东半岛、京津地区和辽东半岛组成的渤海经济圈投资房地产项目和股权投资。到1993年，万科已经神奇的扩张到了55家附属公司和联营公司，遍布全国大城市，业务也扩大到了五大类。

即使是在中央提出了“防止经济过热”的警告，宏观经济面临紧缩的形势下，王石和管理层虽然也感受到了风雨欲来之势，但依然没能阻止万科的北海万科城市花园、成都万兴苑、石家庄银都大厦、深圳海神广场、鞍山东源大厦等项目的形成。1994年则继续上天津城市花园、北京城市花园、武汉万科广场、沈阳城市花园、大连邮电大厦等多个大项目。

更有令人不安的，由于投资过于分散，成都万兴苑、武汉万科广场、天津金桥高级公寓、鞍山东源大厦都因资金短缺而濒临烂尾工程。此时的王石和万科管理层似有某种不祥的预感。

而王石自己后来也说，以万科其时的资金和人力资源，不适合搞众多“上甘岭”项目，而应该把开发区域集中到经济发达的地区，尤其是深圳。

1993年1月，万科在上海召开会议，此会议后来被业界认为是万科发展的转折点。会议决定放弃综合商社的发展目标，确立了城市居民住宅开发为主导业务，产品由酒店、写字楼、住宅、商场收缩到住宅，住宅由别墅、高层、多层收缩到城乡结合部的规模开发，并提出加速资本积累，形成专业化和规模化经营的发展方向。

保位——万科股份之战（3）

1993年4月，也就是在国家银根紧缩之前，王石和万科再次与幸运之神相遇，万科成功发行B股，筹资亿港元。用王石自己的话说，这对公司渡过银根紧缩的难关起到了至关重要的作用。但是，谁都不能保证幸运永远都在自己这边。王石领导的万科管理层自不会有如此奢望。

只是，这次幸运并不能解决万科的根本问题，王石和管理层面对的形势依然严峻。

其时已有业内人士指出，当时的万科已经深陷多元化和跨地域经营的沼泽里，王石及其管理团队虽然已经意识到了运营中的问题和风险，但真要调整起来绝非短期可行。而在经营状况尚可的情况下，王石尚未开始真正的战略调整。

此时的君安因承销万科B股，仍有1000万股压在自己手上。如何既能脱手，又不亏损，则是张国庆重点考虑的。他仿佛意识到了，要是能在体制规则之内找到某种题材，就能实现自己的目的，甚至还能有意想不到的收获。

于是，君安对万科提出了自己的质疑：“万科的竞争实力在哪儿呢？它的贸易没有国优拳头产品，股权投资本身无法形成竞争优势，工业产品中没有全国名牌，文化经营没有形成规模效益，真正有点优势的是它的物业管理，而物业管理本身是不赚钱的。能够形成行业竞争优势的只有万科的房地产。目前看来，万科的房地产并不具有竞争优势。”

再看看君安提出的主要问题：业务透明度不足，参股申华没有取得实效，房地产经营业绩欠佳，股权投资利润不稳定等。其中的“业务透明度”问题，明显是暗指王石在万科独断专行，应该为万科缺乏核心竞争力负责。

最后来看君安给出的解决方案：改组万科的产业结构，收缩工业、贸易和股权投资业务，保留已在业内具有较高声誉的文化经营业务，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展大众城市住宅开发和写字楼出租等房地产业务。同时还宣布，推荐8~10人进入万科董事会，要求在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大决策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

不能不说，君安提出的问题和解决的方法“大都颇有见地”。所以，在君安召集的新闻发布会上，王石也回应《改革倡议书》“具有专业水准”。这也为王石在后来的一系列经营运作中的做法提供了有力的印证。

回头再看君安所联合起来的那几家股东。君安称向其授权的是万科的四大股东：深圳新一代企业有限公司、海南省证券公司、俊山投资有限公司和创益投资有限公司，总持股比例达到。其中，“新一代”是万科第一大股东，与万科渊源极深，其负责人张西甫更是王石的创业兄长。这些在前文中已有过介绍。然而，正是这个自己一度引以得意的智慧之作，而且是在自己一向视为兄长的主持下，给了王石一个突然袭击。

据王石后来回忆，君安在这次争斗中所使用的手段也十分“狠毒”。1993年担任万科B股发行策划者和发起人的渣打（亚洲）有限公司副董事宁志翔，对万科的战略规划曾提出过不少建设性的建议，但也在这一次中与君安结成同盟，利用对万科内部情况的掌握，起草了《改革倡议书》。也有的内部资料记载，他还和君安暗中购买万科2000万元的股票。

为了制造奇袭效果，身为万科董事长兼总经理的王石，只是在“3·30”当天上午才接到君安此次举动的通知，而且是在自己主动争取下才获得参会的资格。

保位——万科股份之战（4）

王石后来回忆说：“君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。”而君安对王石也曾有过“安抚”：“改组后的董事会还是由你王石担任老总。”

紧接着，《中国证券报》、《深圳特区报》以最快的速度全文刊登了君安的《告万科全体股东书》和《改革倡议书》。万科股票（“深万科”A股）应声而涨，当天开盘价元，收盘价元，升幅达11％，成交万股。

后来业内人士指出，君安抓住了万科股东分散的软肋，试图通过委托授权形式“革”股份制企业的“命”，这在当时的中国还是个创举，是一个极好的“题材”。而王石也在自己的回忆里写道：“在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议‘书’提供了这种操作题材。”

舆论站在了君安这边，股民们显然指望把事情搞大，好乘机渔利。

天生富有“野”性的王石岂能就此接受摆布？这不是他做人的风格，他要正面回击了。

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