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第一节合伙企业法概述（第1页）

一、合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他经济组织依照我国《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。依据我国《合伙企业法》对合伙企业的定义，可以理解为以下内容：（1）设立的主体包括自然人、法人和其他经济组织；（2）必须依照《合伙企业法》规定而设立；（3）必须是在中国境内设立；（4）合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业两种组织形式。

二、合伙企业的特征

合伙企业与普通民事合伙相比，其最主要的特征在于营利性。合伙企业与其他法律形式的企业相比较而言具有下列特征：

1.必须有两个以上的自然人、法人或其他经济组织共同合作参加组建，这同独资企业或一人有限责任公司只有一个投资主体有区别。

2.合伙企业必须有人对企业债务承担无限连带责任，这同公司企业区别明显。

3.全体合伙人（有限合伙人除外）原则上都有权参与合伙事务的执行，并对执行合伙事务享有同等的权利，合伙人之间在合伙业务范围内形成相互代理关系，这同公司企业有区别。公司企业股东并不都有权直接管理企业，通常由股东选举产生的公司的机关管理企业，股东之间也不形成类似的代理关系。

4.合伙企业赖以存在的法律基础是合伙协议，它以合伙人之间存有信任关系为基础，这与公司企业是有区别的。有限责任公司的股东人数不多，也存在一定程度上要求有相互信任关系以维持良好的合作，但通常并没有合伙关系那样密切；股份公司是典型的资合企业，股东之间即使缺少信任关系也不会影响其运作。

5.合伙企业因以契约为前提，因此国家强制性要求较少，设立条件较公司企业要松，当事人有较多的权利与机会协商合伙条款，形成“合同即法律”的存在与发展空间。

6.合伙企业由于不具有法人资格，且有合伙人必须要对企业的债务承担连带责任，故合伙企业并无注册资本的要求，只要其他合伙人同意，合伙人可以劳务、技能、社会信誉等方式参与投资（有限合伙人除外）；而公司股东则享有有限责任，公司本身拥有独立的法人格，为保护债权人利益，公司有最低注册资本要求，而且股东不得以劳务等方式出资。

三、合伙企业的分类

合伙企业按照合伙人对合伙债务承担责任的不同，可分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的营利性经济组织。我国1997年的《合伙企业法》仅规定了普通合伙，不承认有限合伙。而2006年新修订的《合伙企业法》对上述两种形态的合伙企业都进行了规定，承认了有限合伙。

四、合伙企业法的概念及其适用

合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的，调整合伙企业关系的各种法律规范的总称。

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合伙权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过了《合伙企业法》，并于1997年8月1日起施行。此后，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日对《合伙企业法》进行了修订，并于2007年6月1日开始施行。此外，国务院于1997年11月19日发布的《合伙企业登记管理管理办法》，目前仍为调整合伙企业经济关系的主要法律规范。

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